L’impresa compra se stessa

L’impresa compra se stessa

 

 

Un banchiere è un tizio che ti presta un ombrello quando splende il sole e lo rivuole non appena comincia a piovere.

Mark Twain

 

 

Ti parlerò di un’operazione finanziaria che, da ragioniere, ho visto fare mille volte e che a mia volta ho proposto a mille clienti: il Leveraged Buy-Out. Ne voglio parlare perché è un bell’esempio dello zero che si sdoppia e diventa qualcosa.

L’operazione è tuttora di moda, ma ha avuto larghissimo impiego in Italia a partire dagli anni ottanta del secolo scorso. È nata nei paesi anglosassoni negli anni settanta per far fronte a un problema di finanziamento e di capitalizzazione delle piccole e medie imprese o, più spesso, per permettere a un imprenditore già affermato di acquisire ulteriori aziende per espandere il proprio raggio d’azione.

L’imprenditore acquisisce un’azienda utilizzando al massimo i finanziamenti che la stessa è in grado di ottenere dal sistema bancario.

In pratica l’operazione prevede la costituzione di un’apposita società (la Shell Company o Newco) che s’indebita verso un gruppo di finanziatori, rappresentato in varie proporzioni da investitori privati, investitori istituzionali e Merchant Banks o Banche d’affari ¾ cioè il mercato borsistico e/o il sistema bancario ¾ al fine di acquisire la Target Company, o azienda bersaglio.

 

Comincio a capire, ma vorrei conoscere i dettagli, e anzitutto i vantaggi dell’operazione.

 

Ecco un esempio. Un imprenditore vuole acquisire la Società X (Target Company) ma non ha risorse finanziarie sufficienti.

Inoltre la Società X ha dei risultati economici molto brillanti, pertanto vale molto di più del Patrimonio netto che leggiamo nel suo bilancio. Diciamo che in bilancio il Patrimonio netto è pari a 100 ma che gli attuali azionisti della Società X non intendono cederla a meno di 1.000.

La differenza di 900 può essere dovuta al maggior valore economico odierno dei beni materiali posseduti dalla Società X ma valutati in bilancio, legittimamente, al costo storico di acquisizione di molti anni prima, oppure, semplicemente, all’avviamento, cioè quel survalore che le aziende generano quando sono in grado di realizzare utili in misura superiore al livello giudicato normale per il settore economico.

La Società X è così florida da essere in grado di ottenere credito da parte del sistema bancario, diciamo per un totale pari a 900.

Allora può accadere quanto segue:

Viene costituita una Newco con capitale pari a 100, che è il massimo di cui l’imprenditore dispone. Il bilancio della Newco è il seguente:

Attivo

Cassa

100

Passivo

Capitale sociale

100

Totale

100

Totale

100

 

La Newco si rivolge al sistema bancario e agli altri investitori e ottiene un finanziamento pari a 900, a fronte della prospettata acquisizione della Società X. Il bilancio della Newco è ora il seguente:

 

Attivo

Cassa

1.000

 

Passivo

Debiti verso banche e finanziatori

Capitale sociale

900

100

Totale

1.000

Totale

1.000

 

A questo punto la Newco è in grado di acquistare la Società X al prezzo di 1.000 chiesto dai suoi attuali proprietari. Il bilancio della Newco è ora il seguente:

Attivo

Partecipazione nella Società X

1.000

 

Passivo

Debiti verso banche e finanziatori

Capitale sociale

900

100

Totale

1.000

Totale

1.000

 

Ancora non vedo i vantaggi.

 

Ecco il primo vantaggio, per l’imprenditore proprietario della Newco.

Il proprietario della Newco è stato in grado di assicurarsi il controllo della Società X senza sborsare il totale di 1.000, ma solo il 100 che già aveva in cassa. Il restante 900 lo hanno messo le banche e i finanziatori. Così l’imprenditore che disponeva solo di 100 è riuscito a compiere un’operazione pari a 1.000.

Ecco spiegato l’effetto “leva finanziaria” che troviamo nella parola Leveraged.

Il secondo vantaggio è per le banche e i finanziatori.

Questi sanno bene di rischiare poco: la Società X è sana e sarà in grado di restituire il finanziamento attraverso gli utili e i flussi di cassa realizzati negli anni successivi. In ogni caso, le banche e i finanziatori avranno chiesto garanzie sui beni della Società X, immobili, automezzi o magari azioni della stessa Società X.

Inoltre, si possono anche emettere obbligazioni ad alto interesse, e ad alto rischio, i cosiddetti Junk Bonds, da collocare sul mercato finanziario.

 

Le banche che effettuano queste operazioni non sono le normali banche di deposito e di credito, ma sezioni speciali delle stesse o banche specializzate denominate Merchant Banks. Questi organismi dispongono di personale di grande esperienza, in grado di valutare le aziende e i settori nei quali operano.

D’altro canto, al padrone della Newco che chiede finanziamento vengono chiesti un prospetto informativo dell’operazione e un piano industriale di sviluppo per i prossimi esercizi. Questi documenti vengono studiati con atteggiamento a dir poco maniacale.

Le banche, a fronte del finanziamento, ricevono cospicui interessi e commissioni sul valore dell’operazione.

Ecco il terzo vantaggio, anche questo per il proprietario della Newco.

A questo punto la Società X viene fusa nella Newco e vengono fatti emergere sia le plusvalenze sui beni fisici della Società X rispetto al loro valore di bilancio sia il valore dell’avviamento per un totale di 900.

Con qualche limite e semplificazione, negli anni successivi l’ammortamento, legittimo, di questi valori sarà tale da ridurre notevolmente, se non azzerare, l’imponibile fiscale della Newco.

Il completamento dell’operazione consiste ora nel cambiare la denominazione sociale della Newco in “Società X”, cancellando ogni traccia, come se la Società X nell’esercizio non avesse fatto altro che ottenere un grosso finanziamento e aggiornare il valore dei suoi cespiti per riflettere il valore economico degli stessi.

 

 

Questa è un’impresa senza scopo di lucro.

Originariamente avrebbe voluto averlo,

ma è così che sono andate le cose.

Cartello affisso all’entrata in

una casa discografica

a New York

 

 

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