Aziende in vendita

Aziende in vendita

 

 

Le trattative d’affari vengono rovinate dai contabili e dai legali che devono far vedere quanto sono bravi.

Robert Townsend

 

 

In occasione di cessione di imprese o di quote azionarie, è opportuno procedere a un attento esame. Che cosa suggerisci tu, da esperto?

 

Uno dei momenti in cui, più che mai, è necessario accertare lo stato di salute di un’azienda, si verifica in occasione della cessione totale o parziale della stessa. Al venditore è necessario conoscere esattamente la situazione della propria società e all’acquirente conoscere le caratteristiche dell’investimento.

Entrambe le parti in causa hanno interesse a conoscere i limiti delle proprie responsabilità, nonché i limiti economici dell’operazione. Molte cessioni d’aziende naufragano, paradossalmente proprio per le esagerate pretese del venditore (che spesso, basa le proprie richieste su presupposti palesemente non realistici) e non già per il desiderio del compratore di strappare un buon prezzo.

 

Il venditore è ingiustamente esoso?

 

Ma, sai, il venditore spesso è il fondatore dell’azienda e ha investito sforzi personali, oltre che finanziari, e pertanto è portato ad attribuire alla sua creatura anche un valore affettivo, o comunque a sottovalutare le inevitabili aree di debolezza.

L’acquirente, dal canto suo, è probabilmente meno coinvolto emotivamente ed è portato a basare le proprie decisioni su fatti verificabili e il più possibile obiettivi.

Spesso, al fine di giungere a basi oggettive sulle quali impostare la trattativa, è necessario effettuare un esame dello stato di salute dell’azienda (un check-up, come si usa dire) avvalendosi di professionisti esperti e indipendenti dalle parti.

 

Ma dove diavolo si trovano questi professionisti imparziali?

 

Questi professionisti vengono ormai sempre più frequentemente identificati negli studi associati di esperti aziendalisti, di revisori contabili e, specialmente quando la cessione dell’impresa interessa un acquirente estero, nelle società di revisione. Occorre tuttavia saper chiedere a questi studi associati e alle società di revisione il tipo di intervento più utile ed efficace nelle circostanze. Infatti, generalmente, le trattative vengono condotte in tempi brevi e spesso è necessario ottenere e disporre di informazioni di natura gestionale e commerciale che non si trovano comunemente nei bilanci delle società.

Sarebbe pertanto un grosso errore da parte dei contraenti chiedere, per esempio, a una società di revisione una “semplice” certificazione del bilancio della società oggetto della trattativa. Nella migliore delle ipotesi si otterrebbe solamente un’attestazione di correttezza dei dati contabili, in tempi tecnici generalmente lunghi, ma senza alcuna informazione in più rispetto a quelle che già sono disponibili.

Non infrequentemente, poi, se tali revisioni venissero richieste, sfocerebbero necessariamente, per motivi puramente tecnici di tempo e di impossibilità di applicare tutti gli statuiti principi di revisione, in un rifiuto di certificazione, sempre inutile e talvolta dannoso alle trattative. Per definire il piano d’intervento degli esperti aziendalisti, che qui di seguito indicheremo anche come verificatori e/o revisori, è utile esaminare tre dei casi che più frequentemente si riscontrano nella pratica:

il venditore si rivolge a un’organizzazione specializzata (Merchant Bank, società di Venture Capital o di Mergers & Acquisition) per la ricerca di un acquirente o di partner;

il venditore e l’acquirente si sono già incontrati, ma non sono ancora state stabilite le clausole di garanzia del contratto di cessione e, talvolta, neppure il prezzo;

la cessione è già avvenuta, e occorre verificare gli adempimenti contrattuali e le garanzie fornite dalle parti.

Questi casi richiedono approcci comuni (in ultima analisi, si tratta di pervenire alla verifica della correttezza di informazioni aziendali) ma sostanzialmente differenziati, in funzione dell’utilità che si intende ricavare dagli interventi degli esperti o verificatori.

 

Potresti farmi un esempio di intervento per ciascuno dei tre casi?

 

Sì, cominciamo dal venditore alla ricerca di un acquirente o di partner.

In questo caso il potenziale venditore si rivolge a un’organizzazione specializzata: il professionista incaricato deve poter conoscere nei dettagli l’azienda in predicato di vendita e nello stesso tempo formarsi un primo giudizio sulla persona o le persone con le quali è venuto in contatto.

Queste organizzazioni, spesso emanazioni di gruppi bancari o di associazioni professionali di finanzieri di prestigio, non possono compromettere la loro reputazione proponendo a potenziali acquirenti aziende non valide. Molte di queste organizzazioni provvedono con mezzi interni alla “istruzione della pratica”, ma sempre più frequentemente chiedono l’intervento qualificato di studi associati di aziendalisti, di revisori o di una società di revisione.

Da parte del venditore esiste peraltro la necessità di fornire tutte le informazioni utili sulla propria società, e si premura di farne una presentazione tale da favorire la presa in considerazione da parte del professionista incaricato.

Al venditore viene generalmente richiesta la presentazione di un piano aziendale, il Business Plan. In questo documento l’imprenditore presenta la propria iniziativa economica nonché i piani per lo sviluppo. È il mezzo principale che ha l’investitore per giudicare la bontà del proprio interlocutore. In altre parole, l’impresa è tanto migliore quanto più il proprietario ha le idee chiare sulle strategie e sui vincoli. Poiché la stesura del Business Plan deve essere opera dell’imprenditore, l’intervento del verificatore può essere chiesto solo per accertare la coerenza interna delle varie circostanze illustrate.

Dove invece l’intervento del verificatore può essere molto utile è nella preparazione di un fascicolo informativo ¾ in pratica una presentazione della società ¾ contenente informazioni rilevanti per il possibile acquirente.

Non sono infrequenti i casi in cui lo stesso professionista incaricato di ricercare l’acquirente chieda al potenziale venditore di rivolgersi a uno studio di aziendalisti o di revisori oppure a una società di revisione per la preparazione del fascicolo informativo. Questo abbrevia le fasi d’istruttoria e garantisce che le informazioni contenute nel fascicolo siano state compilate con la miglior diligenza possibile nelle circostanze.

Il contenuto normale del fascicolo comprende:

 

¾                                                    descrizione e status giuridico dell’impresa in vendita;

¾                                                    attività e prodotti;

¾                                                    storia della società;

¾                                                    mercati e concorrenza;

¾                                                    prezzi, clienti, vendite;

¾                                                    produzione e tecnologie;

¾                                                    personale;

¾                                                    cespiti;

¾                                                    approvvigionamenti;

¾                                                    finanziamenti;

¾                                                    informazioni finanziarie: ultimi bilanci, previsioni e investimenti.

 

Il fascicolo informativo viene solitamente predisposto in collaborazione tra il venditore ed il verificatore.

Il venditore, sotto la guida del verificatore, è in grado di identificare i fattori di rilievo, mentre il verificatore è immediatamente in grado di giudicare l’accuratezza delle informazioni ottenute e di organizzarne il coordinamento in un documento di sintesi.

 

Anche queste informazioni devono essere verificate?

 

Alcune delle informazioni citate sono suscettibili di verifiche nei modi tradizionali (tipiche le informazioni di bilancio o le statistiche di vendita), mentre altre, ad esempio le previsioni di sviluppo e d’investimento, possono solo essere oggetto di verifica per quanto concerne coerenza e buon senso.

D’altra parte il fascicolo informativo vuole solo essere un ragionevole biglietto da visita della società e non può essere l’unico fattore determinante ai fini della conclusione dell’operazione. Il verificatore in questo incarico, generalmente, declina ogni responsabilità sulla correttezza e completezza dei dati presentati. Questo non deve però sminuire la validità del documento prodotto, in quanto l’esperienza insegna che difficilmente a un verificatore esperto possono sfuggire inesattezze di rilievo.

D’altro canto, è necessario far capire al venditore che fornire informazioni non realistiche non potrà passare del tutto inosservato nel corso della trattativa e potrebbe, allora, comprometterla.

 

Il verificatore rilascia una relazione?

 

Al termine di questo tipo d’incarico il verificatore non rilascia alcuna relazione. Il “prodotto” consiste interamente nel fascicolo informativo che potrà indicare che lo stesso è stato predisposto con la collaborazione di professionisti esterni all’impresa. È peraltro opportuno che venga inserito in apertura un commento* tendente a delimitare la portata delle verifiche svolte e le responsabilità connesse.

 

NOTA* Il commento potrebbe essere così formulato:

Avvertenza. Il presente fascicolo è stato predisposto da (si indica il nome dello studio professionale o la società di revisione) sulla base di informazioni fornite dalla Direzione della (società…).

Lo o la (si indica il nome dello studio professionale o la società di revisione) non avendo sottoposto a verifiche esaustive le informazioni contenute, non può essere ritenuto/ritenuta responsabile di inesattezze od omissioni. Il presente fascicolo non può essere divulgato senza il consenso della (società).

 

C’è poi il caso in cui la cessione non è ancora formalizzata.

 

È la fase precontrattuale. I contraenti si sono già incontrati e devono definire i termini del contratto di cessione, le garanzie da rilasciare e, spesso, addirittura il prezzo. Qui è opportuno rivolgersi a studi di esperti aziendalisti o a revisori oppure a società di revisione che, in virtù degli innumerevoli casi incontrati, sono in grado di fornire i necessari servizi, fra cui raccolta e verifica delle informazioni, identificazione delle aree di rischio, definizione delle problematiche legali.

 

Anzitutto, quali informazioni servono ai contraenti?

 

Informazioni economiche e finanziarie per mettere in grado i contraenti di formulare i loro giudizi sui valori di cessione, con tutti i ragguagli che permettano di giungere alla valutazione dell’azienda in esame, secondo i criteri normalmente suggeriti dalla dottrina e dalla pratica.

È opportuno non limitarsi alla raccolta e alla verifica di notizie “storiche”, cioè quelle che in ultima analisi sono già reperibili nei bilanci, ma è necessario ottenere informazioni di carattere economico, quali, ad esempio: il valore economico dei cespiti; il valore corrente delle rimanenze; il valore di realizzo dei crediti; la quantificazione dei rischi e degli impegni; il valore di eventuali perdite fiscali utilizzabili; le previsioni reddituali, ecc.

Alcune di queste informazioni potranno essere utilmente richieste a periti esterni, all’uopo incaricati. È inoltre di estrema importanza, in questa fase, poter identificare quegli elementi che possano inficiare la cosiddetta “qualità dei profitti”, cioè quanta parte dei profitti dichiarati derivi semplicemente da cambiamenti di criteri di valutazione (ad esempio da Lifo a Fifo) da politiche di ammortamento più o meno prudenti, da voci straordinarie o comunque non ricorrenti o, peggio, solo da rivalutazioni di cespiti.

 

Mi pare decisivo capire anche quali rischi corre l’acquirente.

 

La identificazione e la quantificazione delle aree di rischio è di vitale importanza per la determinazione sia del prezzo di cessione sia delle garanzie da rilasciare da parte del venditore. È prassi comune congelare una parte del prezzo di cessione a garanzia di eventi a rischio, prevedendo un piano di svincolo in accordo con l’esaurimento dei rischi stessi.

Le più comuni aree di rischio possono essere: garanzie fornite a finanziatori, a società collegate e a terzi; impegni per contratti d’acquisto o di vendita a prezzi predeterminati; impegni per contratti di leasing; cause in corso; garanzia di prodotti; vertenze sindacali; rischi di natura fiscale; rischi di natura contributiva; violazione di norme antinfortunistiche o antinquinamento; carenza di copertura assicurativa; esposizione a rischi di cambio; ecc.

Qui occorre l’intervento di professionisti esperti nelle rispettive materie, in particolare fiscalisti e avvocati esperti di diritto commerciale. Questa è l’area più complessa dell’incarico; infatti è generalmente molto più semplice accertare l’eventuale sopravvalutazione di qualche cespite aziendale, piuttosto che identificare aree di rischio non riflesse nei conti e delle quali, più spesso di quanto si possa immaginare, persino il titolare non è al corrente.

La forma e il contenuto della relazione dello studio professionale o della società di revisione incaricata dipendono ovviamente dalla natura dell’incarico conferito. Normalmente il “prodotto” rilasciato consisterà in una relazione contenente le informazioni richieste o comunque necessarie, le verifiche effettuate e i rilievi e i commenti dei verificatori.

Poiché raramente sarà stato conferito un incarico per la certificazione di un bilancio, non sarà espresso alcun giudizio professionale di certificazione, ma dalla relazione* del verificatore sarà possibile rilevare un insieme di informazioni, di natura contabile, economica e gestionale, di estrema utilità per le trattative. La relativa informalità della relazione, permette al verificatore di esprimersi in termini agevolmente comprensibili anche agli operatori non totalmente familiarizzati con le espressioni caratteristicamente contabili.

 

NOTA* Normalmente una relazione di questo tipo si articola come segue:

A seguito dell’incarico conferitoci, abbiamo svolto un intervento presso la Società X consistente nella raccolta di informazioni e nell’applicazione di alcune procedure di verifica, come descritto nel corpo della presente relazione.

Come concordato, il nostro lavoro non ha comportato l’applicazione di tutte le statuite procedure di revisione richieste da un esame diretto alla espressione di un giudizio professionale su un bilancio. Pertanto non siamo in grado di esprimere, e quindi non esprimiamo, un parere sul contenuto del bilancio della Società X chiuso al… preso a riferimento o sulle informazioni contenute nella presente relazione; inoltre non possiamo escludere che lo svolgimento di verifiche più approfondite avrebbe potuto portare alla luce altre problematiche oltre a quelle evidenziate in questa relazione.

(Seguono le informazioni raccolte, unitamente ai commenti pertinenti e alle verifiche svolte). Non sono rare relazioni di cento e più pagine, ricche di dati e tabelle, di analisi di bilanci, di commentari alle previsioni di sviluppo, di “fotografie” di situazioni di rischio o comunque meritevoli di menzione, e tutto quanto può interessare un acquirente.

 

C’è infine il caso in cui bisogna verificare la correttezza degli adempimenti contrattuali.

 

In questo caso i giochi sono fatti! Le parti hanno firmato il contratto di cessione e le azioni sono passate di mano. Il venditore può iniziare a godersi il prezzo ricavato e l’acquirente può cominciare a gestire la sua nuova società, senza sorprese se il venditore e il compratore, da avveduti uomini d’affari, non solo hanno fatto il possibile per chiarire le proprie posizioni in anticipo, avvalendosi di consulenza professionale e qualificata, come detto in precedenza, ma hanno anche stipulato un contratto che, oltre all’aspetto economico più evidente, regola anche quanto non previsto (o l’imprevedibile).

È prassi normale che il venditore garantisca l’acquirente per eventuali sopravvenienze attive e passive che dovessero verificarsi entro un certo periodo dalla data della cessione. Oppure che garantisca la ricuperabilità dei crediti commerciali entro certi limiti prefissati, o anche un’adeguata stima degli oneri fiscali e altri oneri.

I casi possono essere innumerevoli. Tutti però hanno conseguenze economiche, previste dal contratto, che è necessario accertare e quantificare con precisione. Occorrono professionisti per l’esame e la definizione delle problematiche legali.

È questo, di nuovo, il ruolo dell’esperto aziendalista o della società di revisione. Essa verificherà le clausole contrattuali e gli eventi che “fanno scattare” le garanzie e rilascerà una relazione in merito, a uso delle parti.

Ancora una volta, salvo che non sia espressamente previsto dal contratto, come spesso avviene, non è necessaria una certificazione. Saranno sufficienti quelle verifiche che permetteranno l’applicazione delle clausole contrattuali.

È buona regola chiarire nella lettera d’incarico ai verificatori il tipo di lavoro richiesto e la relazione desiderata. Non sono mancati casi di insoddisfazione imputabili a carenze nella definizione dell’incarico, che si sarebbero potuti evitare con un minimo di migliore puntualizzazione dello stesso. Non sono neppure rari i casi in cui, per un malinteso senso di riservatezza, ai professionisti incaricati di verificare gli adempimenti contrattuali non è stato fornito il testo integrale del contratto di compravendita, ignorando l’esistenza delle più elementari regole deontologiche relative al segreto professionale.

 

E se dopo tutti gli sforzi l’affare non va in porto?

 

Non si deve temere di avere sprecato denaro; nel corso delle verifiche che si svolgono, di qualunque natura sia l’incarico, i verificatori riescono sempre a trovare delle aree aziendali nelle quali è possibile realizzare dei miglioramenti di efficienza e di sicurezza.

I benefici derivanti dai loro suggerimenti in tal senso superano spesso di gran lunga i costi delle indagini svolte. Inoltre sarà pur sempre disponibile un documento che illustra i punti focali dell’azienda e che pertanto accresce le conoscenze dell’imprenditore sulla realtà in cui si muove.

Lo stesso documento potrà essere ancora utilizzato per altri possibili interessati all’acquisto. Per tutti questi motivi si può pertanto affermare che il costo del check-up aziendale, a ben vedere, deve essere considerato un vero investimento, se non altro per quanto concerne la tranquillità dei proprietari, proprio alla stessa stregua di un check-up medico per una persona fisica.

 

 

Non c’è nulla di tanto disastroso quanto una

 razionale politica di investimenti

in un mondo irrazionale.

John Maynard

Keynes

 

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